陈晓、竺稼及黄光裕代理人详解三岔口的国美电器；在香港的法治与商业环境中，其由家族管理转向公众公司的最佳窗口期已来临，与曾经的种种违法涉讼行径不同，这一次任何当事人都是在市场规则下出牌 《财经》记者 吴阿仑 胡采苹 鲁伟 北京霄云路上的鹏润大厦，无论气势恢弘的楼顶、鹏润集团总部的前台，还是创始人黄光裕办公室的背景墙上，均有暗合“鹏润”二字的雄鹰展翅图。 权力中心位于B座18层，国美电器(00493.HK)创始人黄光裕、现任董事局主席陈晓的办公室遥相呼应，各由4大套间组成，装修规格相差无几。作为创始人的黄光裕已被羁押21个月，并于2010年5月一审获刑14年。 随后的8月4日，一纸突来的“临时动议”将国美经营权之争推上决斗舞台。黄光裕作为上市公司大股东，要求召开临时股东会，撤换董事会成员；以陈晓为代表的“去黄势力”则展开反击，双方陷入严峻的股权拉锯战。 国美第二大股东贝恩资本已经决定，将在临时股东大会前将手中的可转债转换为国美股权，将黄光裕所持约34%的股权摊薄至30.66%；董事会另计划在临时股东会召开前动用股票增发权，发行20%新股以再次摊薄黄氏股权，继而稀释其在股东会中的投票权。 利益双方的密谋大抵在鹏润大厦产生，短兵相接，胜负的关键则是千里之外的机构投资者——若黄光裕胜出，需在特别股东大会上获得半数以上支持；陈晓的胜券也握在国美前50大机构投资者手中。 据接近国美的人士称，陈晓近来已就增发股份与一些机构投资者商谈，并公然表示“有必要时会稀释其(黄光裕)股权”。这一言行，可视为压迫黄氏家族紧张神经的最后一根稻草，导致公然弹劾陈晓这一冒险举动的产生。 自黄光裕涉案被查21个月间，国美所发生的变化已为黄氏家族所不能容忍，是重新回到黄氏家族掌控之中，还是更加彻底地“去黄化”，成为亟须完成的路径抉择。 这场大战的结果很可能将于9月揭晓，它的代价是把国美推到悬崖边上。一些机构投资者选择用脚投票，富达基金近日减持1.79亿股国美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。 狱中通道与权力转移 黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。但国美引入贝恩一事黄家几乎不知情 8月4日，刚一审获刑的黄光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc。(下称 Shinning Crown)名义，向国美现任董事会发出信件，要求举行临时股东大会，并提出四项表决动议，第一，撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权；第二，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁的公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春(黄光裕家族常年法律顾问)和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。 黄光裕突袭董事会，外界一片讶异，纷纷猜测黄家可能已经获得其他大股东支持，对于夺回董事会胜券在握。但据《财经》记者了解，黄光裕家族之所以突然发动逆袭，是因为事前得到消息，陈晓团队正在外资方面游走，寻求增发20%新股的对象。 在担忧股权遭到大幅稀释的情况下，黄家被迫走上决斗常在陈晓看来，黄光裕的突袭既在意料之中，却又出人意表，“以他的个性，这一天迟早要来，不过没想到来得这么快。” 因2006年国美并购永乐而出任国美总裁的陈晓，在国美的光辉岁月恰恰是黄光裕2008年遭到公安机关羁押后开始的。 用十余年时间将永乐电器打造为华东最大区域性家电连锁商的上海人陈晓，沉稳干练，被业内称做“铁算盘”。黄光裕也曾称他“最适合担任国美的CEO”。 但一位不愿具名的国美高管告诉《财经》记者，陈晓2008年前后曾经想离开国美，另谋事业，因黄氏管理体系“很多事情很难推下去”。黄光裕成立的独立于总裁之外的八人决策委员会，尽皆心腹，被视为黄光裕架空陈晓的机构。 2008年11月17日黄光裕被查，国美陷入空前危机状态：供货商停止供货并催债，银行取消授信。“那段时间不是人过的日子，每天只能睡两个小时，跟供货商谈，跟银行谈，到处找钱、找货。”在国美干了20多年的副总裁李俊涛说。 受黄光裕案件影响，国美2008年第四季度出现亏损。国美副总裁孙一丁表示，2008年、2009年的元旦七天假期销售额分别是58.4亿元和44亿元，差距高达14.4亿元，“主要是备货跟不上，尽了最大努力也未能调够我们需要的库存量。” 2009年1月，处羁押状态的黄光裕辞去董事局主席一职，黄光裕及其妻杜鹃辞去董事职务。陈晓正式接任董事局主席，王俊洲、魏秋立成为替补执行董事。“遇到这种情况，把国美做好是我的一种责任。原来在心中设定的国美工作期限，自动延长了。”陈晓告诉《财经》记者。 即使是身在监所，黄光裕仍频频“遥控”国美事务。《财经》记者了解到，黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。“通过文来文往保持着信息沟通，完成签字授权。”这条通道一直保持到2009年5月，“那之后的沟通主要是家里人派的律师与他(黄光裕)沟通。” 但黄氏家族表示， 由于信息不畅，国美引入贝恩一事黄家几乎不知情。 2009年6月，在与多家PE接触后，国美管理层接受了贝恩资本以可转股债形式投入的18.04亿港元(折合人民币15.9亿元)，实施债转股后贝恩可持有9.75%国美股份。这等同于捡到一个地板价：相当于以1.18港元1股的价格购入，并以0.672港元1股的价格每100股配18股。 国美董事会辩解，彼时国美资金最大缺口曾达30亿元，“不是引入贝恩恐怕早垮了。”但黄氏家族对贝恩资本入股持强烈抵制态度，甚至从国美与贝恩签署的附加条款里，嗅出了陈晓与贝恩“合谋”的气味。 比如附加条款规定，贝恩有权指定三名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，如果贝恩指定的董事被国美方面解聘，需要按出资额的150%承担赔偿责任；再比如，在指定期限内，董事会中的陈晓、王俊洲、魏秋立三名董事中如有两名或以上被解聘，也将启动赔偿责任。 “陈晓利用与贝恩的苛刻附加条款，来把自己捆绑在董事会里，以实现个人私欲。”黄光裕家族一位核心成员告诉《财经》记者。 黄氏家族逆袭 在黄光裕家族频频逼宫下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。极度猜疑的情绪下，一场股权对决似乎无法避免 贝恩的加入开始将矛盾激化。今年5月12日，黄光裕家族已经在股东大会上发动过一轮突袭，当时黄家针对贝恩资本派驻在国美的三名董事竺稼、王励弘、Ian Andrew Reynolds投下反对票，黄家的票数超过出席股东半数，上述三名董事分别遭到54.65%、52.68%、52.68%的票数否决。 当晚国美董事会立即投票，再次确认三人的董事身份。贝恩入股时所签合约规定其在国美派驻董事的权利，国美一旦违约必须支付贝恩24亿元违约金。另据国美章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命“非执行董事”，董事会迅速通过三人维持非执行董事职务。黄氏家族的逆袭以失败收常 据了解，黄光裕家族在股东会之后，曾经再度与董事会谈判，据说激烈程度不亚于“5·12股东会”，但是同样无疾而终。在黄光裕家族频频逼宫下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。 接近国美的高层人士证实，陈晓确实正与机构投资者洽商，这提早触发了黄光裕的逆袭。 “7月初他们就私下找过国际投行。”黄光裕家族代理人在与《财经》记者三个多小时的对话中称，黄家在7月初听闻陈晓打算增发新股的消息后，立即在7月19日找上陈晓团队谈判，希望其立即辞去国美董事局主席职务。 黄光裕家族同时认为，陈晓团队于7月19日谈判后在国美内部搜集不利于黄光裕的证据，并在8月4日傍晚谈判破裂后，次日发出董事会决议公告，对公司的股东及前任执行董事黄光裕提出正式起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称违反公司董事的受信责任及违反信托责任一事寻求赔偿。当日香港法院已接受国美的起诉申请。 但陈晓否认了这一说法，据其介绍，国美内部调查自今年年初即已开始，董事会聘请了专业的律师，并与证监会沟通获得了大量信息。 极度猜疑的情绪下，一场股权对决已经无法避免。 股权对决变数 在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权。但“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？” 根据国美2009年年报与香港联交所8月13日资料，目前黄光裕家族控股的Shinning Crown持有国美33.98%股权；陈晓方面，则有1.38%，并且得到贝恩资本相当于10.81%股权的支持。 由于贝恩资本在2009年入股时是采用认购可转换公司债形式，相当于16.28亿公司股权的可转债，属于债权性质，并不具有公司股权才具有的投票权，因此贝恩若要在下一次临时股东会上投票支持陈晓，必须先进行转股。 一旦贝恩将可转债换为股票，国美现有的150.55亿股在外流通股数将扩大为166.83亿股，黄光裕方面原有的33.98%股权，将被稀释到30.66%，贝恩、陈晓的股权则会分别被稀释至9.75%、1.25%比例。 陈晓的另一张牌，是赶在临时股东会前增发20%新股给支持现任董事会的投资人，国美总股本则将进一步扩大至200亿股，而黄光裕家族的股权会进一步被稀释到25.58%，陈晓、贝恩股权分别被稀释至1.04%、8.14%。如果加上增发新股的支持，现任经营团队将获得总共29.18%的支持，超过黄光裕家族持股权数。 据《财经》记者了解，陈晓方面可能还有其他股权。由于过去陈晓最高一度持股3亿到4亿股，之后逐渐减持，有可能过户给家人，因此陈晓所能掌握的股权可能更多。 陈晓今年曾在国美股价低谷时增持过一次，短期再度增持的理由不多。从技术上讲，季末期对高管团队实施静置措施，在中期报发报一个月内不能买卖股票，不确定的未来亦是另一因素。 但国美股本的一再扩大，黄光裕家族势必失去目前近34%的股权地位。由于国美公司章程中对于公司重大重组的相关事宜，有部分条文需要至少三分之二股东通过；黄家的三分之一股权于是形成一道控制权屏障，至少能阻挡对公司的重大重组提案。但黄家股权一旦低于三分之一，等于彻底失去控制权屏障，不仅在表决时居下风，甚至后续如果黄家售出股权、退出国美，也将失去控制权溢价，股权价值远不如控制性股权的价值。 在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权，也因此在8月4日的股东会动议中，头一项就是反对董事会的增发授权；如果公司董事会提前增发，黄光裕家族将进一步向香港法院提请冻结令。 部分支持国美董事会的人士认为，从“5·12”的投票结果看来，董事会并非全无胜算。当日董事会在主要支持股东贝恩资本毫无投票权的情形下(贝恩的可转债至今仍无表决权)，争取到至少42.7亿股的股东支持(竺稼赞成率45.35%，王励弘、Ian Andrew Reynolds则得到44亿股支持，赞成率47.32%)。 据《财经》记者了解，目前双方都在积极争取其他股东支持。“富达、摩根大通、Capitol。”双方对《财经》记者透露的主要争取股东名单几乎相同。 根据香港联交所最新资料，目前国美电器的股东结构中，除了Shinning Crown、贝恩、陈晓之外，最大的两笔登记股权来自摩根大通、摩根士丹利证券，合计多头、空头头寸，分别持有国美9.45%、8.61%股权。 一位不愿具名的上述券商人士表示，在香港联交所挂名的摩根大通、摩根士丹利股权，仅是受投资人委托代持股票的券商交易部门头寸，真实的投资人多是大型基金经理人；如果投资人有投票意愿，才会代为出席股东会行使表决权。 然而从8月4日黄光裕家族方面释出召开临时股东会的信息后，目前尚未听闻有投资人表达投票意愿，这可能与股东大会日期未决有关。 一位与黄光裕本人熟识、在国美香港上市期间负责外资引资工作的券商人士则表达悲观看法。该人士表示，过去几家大型投行从IPO开始，就一直协助黄光裕维护国美的外资关系，包括富达、Capitol等大型基金都是由投行引进国美，并维护其次级市场的交易活动。 然而黄光裕在内地涉讼后，该券商人士表示，公司内部一直以来负责国美业务的同事，纷纷遭到香港证监会约谈，证监会甚至数次持搜索令向公司索取文件，否则有权对公司进行搜索。几经考量下，一家大型投行在黄光裕被捕不久后下令，未来与黄光裕家族的联系全部转由公司法务部门进行，“就是要业务部门断绝关系的意思。” 该人士表示，一直以来为黄家维护外资关系的一些投行，内部都有类似处境，目前不可能再协助黄氏家族疏通外资股东，因此黄光裕在外资方面“已经是弹尽援绝”。 也有人士提醒，“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？” 前述人士认为，以黄光裕一贯的风格，“增发权”的运用自由度显然大于陈晓，其杀伤力不可小觑。 五年计划能否实施 国美新的五年计划提出要由卖场经营模式转向商品经营模式；要放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率。但来自黄氏家族的声音，却激烈否定陈晓的新政及相关业绩 8月12日上午，鹏润大厦七层会议室，国美四位副总裁孙一盯李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍，正襟危坐，与几家媒体交流国美最近所面临的一场挑战。孙一丁说：“我们这个管理团队目前的表现，不说打100分，也能打95分。” 这是国美现任高管首次回应股权之争，他们集体力挺陈晓。 陈晓承认，“以前(管理层)多是黄光裕体系。”转机正是因为2009年6月贝恩资本的加入。是年7月7日，“去黄”阵营开始了实质性的举措——国美通过高管奖励计划拉拢黄光裕旧部。 当日，国美部分董事及上百名高级雇员可认购国美发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。在此之前，国美高管无人享有股权。 “去黄”阵营实施的高管奖励计划起到了立竿见影的效果。8月11日，《财经》记者向竺稼求证，是否因为实施了高管奖励计划，管理层才变得“高度统一”？竺稼对此未置可否。但他强调，目前管理层中已没有任何一人再亲近黄光裕。 这显然不是黄光裕乐于看到的局面。但国美管理层的步伐迈得很快，他们已开始向机构投资者兜售未来计划。 在贝恩资本推荐下，国美请麦肯锡制定公司未来发展战略。国美总裁王俊洲8月2日告诉《财经》记者，这一战略整理将其他企业的经验引入进来。 国美新的五年计划于2010年6月底宣布，提出要由卖场经营模式转向商品经营模式；放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率。“为追求规模扩张而盲目开店，依靠开店来增加销售额，而不是依靠同店销售增长来增加销售额，这种增长模式是无法持续的，必将走入死胡同。”陈晓告诉《财经》记者。 陈晓说，2007年前后，中国家电连锁行业普遍出现单店利润率降低的状况，北京、上海、广州这些城市的家电连锁店数量均达150家以上，远远超出正常实际需要的门店数量。 随着竞争越来越激烈，门店经营成本越来越高，光赚扣点收入无法支撑门店成本。于是产生各种名目的费用，如进店费、展位费、店庆费等，体现在上市公司报表里属于合同外收入。“这令供货商苦不堪言，导致矛盾尖锐化，而且灰色地带丛生。比如我们账上一样商品扣点10%，可供货商的账上却是扣25%，供货商多支出的费用不知哪儿去了。”陈晓说。 在陈晓看来，国美的下一步应该是成为沃尔玛那样的零售商。为此提出用五年时间完成由卖场经营向商品经营的过渡。“新政”的第一个大动作是取消了对供货商的各种合同外收费，沿用统一的新合同。“目前我们已经基本做到了这一步。” 另外，新模式门店的打造也在积极推进之中，目前在全国10多个城市里已经建立起了新模式样板店。另一方面，仅2009年就大刀阔斧关闭了189家亏损国美门店，并且将单店利润率的增长设定为经理人的重要考核指标。 2009年国美年报显示，该年度利润增长达34.45%。陈晓团队表示，在业绩深受黄光裕事件影响的2009年，管理团队交出了一份满意的答卷。 接近贝恩资本的人士强调，目前管理层对国美的业绩非常满意。黄光裕“东窗事发”后，国美的股价曾一度跌到最低1.06港元，此后股价长时间徘徊在低位，2010年8月12日国美股价回升至2.38港元。 但在销售收入方面，国美2009年一季度至2010年一季度销售收入(未计算国美非上市部分)由98亿元增加到118亿元，增加了20.4%。而同期苏宁增加了31.5%。国美明显落后。 “现在不是我们要打仗。是某个股东(指黄光裕)对现在的管理层战略不认同，想改变。我对公司的业绩是满意的。现在的管理团队比较好。我想其他股东跟我的想法是一样的。”贝恩资本合伙人竺稼对《财经》记者表示。 但来自黄氏家族的声音，却激烈否定陈晓的新政及相关业绩。Shinning Crown发给国美的信函称，撤销陈晓国美董事局主席的原因是国美业绩严重下滑，有被竞争对手超过的危险。在陈晓主政的第一年，国美的冠军头衔让给了竞争对手苏宁。 “我们提出罢免陈晓，主要是我们与他有路线之争。”黄氏家族核心人士表示：“他的战略是追求短期效应，粉饰利润，讨好资本市场的做法。” 黄光裕还有什么牌？ 不少人看好陈晓及现任董事会。如果黄家失败了，会拿目前仍握在黄家手上的国美商标所有权、360余家未上市门店继续豪赌吗 “贝恩迟迟不转股，就是他们看不清黄光裕还有什么牌。”长期关注此事的一位人士称。 在其看来，黄光裕一旦胜出，国美管理层势必出现大动荡、机构出现抛售，股价将下跌，“投资者不愿意看到，出于自己的利益他们会反对。”但黄光裕真有高招稳定股价，比如同时置入非上市资产，也很难说结果如何。 国美股权之争不管事起何因，程序符合香港的法律。比之同样受刑的德隆投资总裁唐万新、福禧投资董事长张荣坤，黄的财产权获得了程序上的保护，这是他的幸运。 乐观地假设黄光裕胜出，其接盘的人选亦为市场侧目。根据8月4日黄光裕向国美电器发出的信函，其提名邹晓春和二妹黄燕虹为公司执行董事。外界多有猜测，届时出任国美董事局主席的人很可能是邹晓春，他多年担任国美法律顾问，亲自操作了一连串国美的收购案。不过市场对于邹晓春的专业管理能力表示怀疑。 黄氏家族人士表示，黄光裕二妹黄燕虹只会作为董事，“她近几年和丈夫做房地产也非常成功，有自己的事业需要打理。” 实际上，黄光裕可用之人已经有限。黄光裕兄妹四人中，大哥黄俊钦比他大3岁，因涉嫌内幕交易等被公诉，黄秀虹是他的大妹妹，小妹妹则为黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。黄秀虹19岁时加入两兄长的企业，其浸染国美时间最长，在并购永乐后开始出任国美上海大区总经理。 黄光裕案发后，外界曾分析黄秀虹将执掌国美。但陈晓“转正”，黄秀虹仅为执行委员会成员，后才以大股东代表的身份成为决策委员会的成员。 “她比较鲁莽，陈晓他们都不把她当回事。”有人士这样评价黄秀虹。而她不能进入国美董事会的原因，据称牵涉有关案件。 杜鹃的刑期还剩下一年左右，若减刑即可很快出狱，以其干练的风格与对公司的影响力，可强化黄氏家族对国美的操控。 但据内地《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚者，执行期满未逾五年不得担任公司的董事。据香港《公司条例》规定，杜鹃因内幕交易罪获刑三年零六个月，属于重罪，经法院颁布除权令不得担任董事。 黄光裕可能已经不再相信外人，他的妹妹黄燕虹显然算不上最好的选择，很难阐述并执行黄光裕对于国美的战略。现任董事会在这方面占据了绝对的优势，相比黄家，他们拥有董事会决议、公告以及短期盈利的报表。 黄家核心人士表示，Shinning Crown旗下还有一批智囊人士，“我相信国美现任高管及几位执行董事都会继续留下来的。他们现在的表态只是因为他们的职责如此，我们一点也不感到奇怪。” 对于即将展开的对决，不少人看好陈晓及现任董事会：“他们已经证明了自己是最棒的一个团队。”家电咨询师刘步尘说。 如果黄家失败了，会拿目前仍握在手上的国美商标所有权、360余家未上市门店继续豪赌吗？ 据上市公司年报，早在2004年7月29日订立的不竞争承诺，即已约束了黄光裕通过商标、未上市门店可能对上市公司实施的竞争行为。但依黄的性格，这种彻底的决裂不是不可能发生。“说真的，还没想过这个问题。我们也是希望国美能持续发展，越来越好１黄氏家族核心人士说。 本刊记者张曼、徐凯、饶智、实习记者刁晓琼对此文亦有贡献 欢迎发表评论 我要评论 .corrTxt_01{border-top:1px dashed #C8D8F2;margin-top:-1px;}.corrTxt_01 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