昨日国美电器一次史无前例看似自相矛盾的董事任命，暴露出了内部的公司治理机制并不像2009年年报净利润增长40%那样漂亮，而是暗流涌动，这使人对这家本以为已度过严重生存危机的中国家电卖场第一巨头重拾担忧。 5月11日举行的国美电器股东大会分别以56%、52%、52%的反对票比例否决贝恩资本的三位董事竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘连任。面对此否决结果，董事会马上作出相反举动，任命这三位董事立即生效。董事会在5月12日的声明中说如果不发出任命，就会违反当年投资协议，不但会导致2016年可转债提前赎回，更要交巨额违约金。 股东大会和董事会的意见是相反的，董事会“反抗”了股东大会的决议，这种不一致是公司治理机制的大忌。 谁对贝恩资本不满?黄光裕及旗下公司是国美电器第一大股东，据称两家代表他利益的公司主导投了反对票。 为什么这些股东对贝恩资本不满?这要涉及到如何评价贝恩资本进入国美电器这一年的表现。 贝恩资本入股国美时机精准，自身获利颇丰。2008年黄光裕事件使国美电器进入最艰难危机时刻，2009年6月贝恩资本成功以18亿港元可转债方式投资国美电器，由于股价上涨，并有计划转为9.8%比例的股份，自贝恩资本进入国美电器至今，国美电器股价已翻倍。 除了获得巨额利润，贝恩资本给国美电器带来了什么价值?发挥了什么作用?也许是黄光裕方的股东通过这次董事任命否决票想提给公众的问题之一。 碰巧的是，本报记者曾在上月国美电器年报发布会时现场采访国美电器董事局主席陈晓，也提出了同样的问题。当时陈晓略有思忖后表示，贝恩资本是有名的投资公司，进入了董事会，其专业经验和专业能力协助公司治理完善方面起了作用，在如何提升业绩战略方面有经验，国美电器的五年规划中它也参与了讨论和设计，从这个角度来说，国美电器和贝恩资本在战略的核心问题上进行谈论，如何用更好的经验去做。 最后，陈晓概括贝恩资本一言以蔽之：作为一个有经验的投资者，他还是对公司起到了一定的作用。 在笔者看来，这更近于是一种礼貌性的评价。纵观上述竺稼等三位董事履历生涯，多在国外投资银行界，仅有一位曾在国外科技和消费品行业有从业经验。 此次黄光裕股东方对贝恩资本的董事任命投了公开的否决票，这发出了一个强烈信号，在隐忍低调地熬过严重生存危机和度过没有预期中严重的庭审之后，对这家中国家电卖场第一巨头控制权的再次争夺又高调开始了。 | 