文|文晖 出处|《英才》杂志2010年11月刊 一个注定没有结局的约定，盛宴的结局就是散常 所有的繁华唯一的终点就是凋零。2010年9月28日晚间，国美股权争夺战结果揭晓。 国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。 董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。当日，国美董事局主席陈晓以及黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹均没有出席。 身陷囹圄的大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。 当日下午，国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。黄家对这一结果表示遗憾。 市场也投出了一票：当天国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。 当胜利者觥筹交错、喜笑颜开；失意者不肯低头、等待机会时，只有一个人，但他会有节制地微笑。 他是无论陈晓还是黄光裕，都想争娶都想要的人——竺稼。 最喜欢或最恨的人 9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了见面会谈。 此前一晚，陈晓正和他的幕僚们痛饮庆功酒。竺稼没有参加宴会，因为他知道，事情还没有完结。在国美电器临时股东大会结果公布的当晚，竺稼就已经飞抵北京。 老实说，金融界的刀光血影和一身书卷气，说话慢条斯理的竺稼很是不搭。 无论走在那个角落，如果不是名片上赫然印着“贝恩资本董事总经理”，还有顶着前摩根士丹利董事总经理、中国首席执行官的字样，你一定很难把迎面走来的竺稼和人们想象中投资家联系在一起：没有咄咄逼人的气势、没有睥睨一切的傲慢、没有刻意躲闪的敏感。 自从黄光裕被收监以后，陈晓对公司进行了全面改革，邀请美国私人股本集团贝恩资本(BainCapital)入股国美，并开始执行一项彻底改组计划。 2009年3月黄光裕被捕后，当银行开始切断国美获取流动性的途径时，陈晓用自己的个人财产作为抵押申请了贷款，国美因此得以进货。 随后，陈晓引入贝恩资本作为投资者。就这样，竺稼成了黄光裕和陈晓最喜欢或许也是最恨的人。 危机当头，贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族一方的接触，已经有一月之久。据称，8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下于香港文华酒店同竺稼会面。 期间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”。 具体内容包括：贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。 本着“五项共识”的原则立场，贝恩资本开始在国美电器董事会中发挥影响作用。 此前，黄光裕方面发布公开信称，陈晓联手贝恩投资，和他们签订了极为苛刻的融资协议，不顾一切地推行“去黄光裕化”，意图控制国美。 8月29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。 此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。 不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。双方对此前的“5项共识”进行了细化。 具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28日的特别股东大会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩占据三席，黄家仍是多数。 现阶段看，9月28日的结果确实是给各方都留有余地的妥协方案。大股东的主张没有全部否决，管理层也不可能事事顺心。这是一个最不坏的结果。 黄光裕仍然是国美唯一的最大股东，持有超过30%的股份，并在狱中努力维系自己的控制权。贝恩现在持有国美的股权比例相当之大，这是国美权力斗争产生的一个受到欢迎的副产品。 现在的竺稼可是左右战局的关键了。 贝恩的诸多难题 成立于1984年的贝恩资本公司，则是原贝恩咨询的合伙人米特·罗姆尼(Willard MittRomney)一手打造建成的新公司。现年63岁的罗姆尼在美国共和党内有着良好的口碑，被视为2012年美国总统选举的热门人选之一。虽然罗姆尼已经离开贝恩资本多年，但是他凭借独特的“贝恩方式”，将公司资产从创业时的3000万美元增值到90亿美元。在他的自传《转向》中，罗姆尼自述他曾多次临危受命，将濒临倒闭的企业扭亏为盈。 竺稼赶上了国美还是国美等待着竺稼，命运的际会真是不可预料。 2009年6月，贝恩投资15.9亿元获得了国美可转换债券。国美，或者说陈晓选择竺稼并不意外。 对于只相信上海人的陈晓而言，早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区C E O时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。 “从那时开始，我们一直有联系。”竺稼对此并不讳言。 而今，竺稼是左右为难：一边是老友，一边是曾经的首富；一头儿是资本的对决，一头儿是投资人的利益。 贝恩投资于9月28日特别股东大会召开前，将所持可转债券转为公司股份。如果全部行使转换权，贝恩将持国美电器10.8%的股权，和陈晓的股权合计增加到12%。 黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。 有报道称，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，在该函件中的一节显示，“我司接受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在一个月时间之后，国美电器将面临彻底分裂。深谙资本运作的贝恩董事总经理竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。但面对杜鹃重组董事会的要求，他亦面临艰难选择。 竺稼的演出才开始。 | 